2023年特拉华州公司法第204条拟议修正案

特拉华州参议院近期通过了一项议案，提出了对特拉华州公司法的重大修订。其中关于第204条的调整，旨在优化瑕疵公司行为的批准程序。若后续经特拉华州众议院批准并由州长签署成为法律后，该等修订将于2023年8月1日生效。

根据现行的特拉华州公司法，公司可以选择通过第204条的自助批准流程来纠正瑕疵公司行为，包括无效的股票发行。根据当前的第204条规定，公司必须提交一份验证证书来批准瑕疵公司行为，而不论是否已根据特拉华公司法其他条款已提交过相关证书了。

拟议的修正案，若被采纳，将大大减少必须提交验证证书的情况，即只有在以下情况下才需提交验证证书：（1）根据特拉华公司法相关条款需要提交的证书虽已提交，但需对其修改方可使瑕疵公司行为生效（包括修改证书的生效日期及时间），或者（2）根据特拉华公司法相关条款应提交但尚未提交过。

而且，修正案简化了验证证书的内容要求，不再需要验证证书描述瑕疵公司行为的基本情况以及与之相关的未做行为授权的性质。修正案还澄清，董事会批准瑕疵公司行为的决议的时间，将是确定哪些股票构成有效股票以及哪些股票构成推定股票并有权对持有有效股票的批准行为进行投票的时间。

该拟议修正案通过简化流程和消除复杂性，预计会鼓励更多的公司通过第204条自助批准流程来追认瑕疵公司行为，而不是选择走司法审判的途径。