top of page

特拉华州大法官法院判决特拉华州公司的股东不得通过加州公司法行使股东检查权

Sep 1, 2020

2020年8月13日,特拉华州大法官法院就JUUL Labs, Inc. v. Grove, C.A. No. 2020-0005-JTL一案做出了判决。法院在判决书中裁定,根据“内部事务原则”,总部在加州的特拉华州公司的股东,不得根据加州法下的股东检查权进行公司查册。


 


JUUL Labs, Inc. (以下简称“JUUL”)是一家在特拉华州注册成立,总部位于加州旧金山的公司。Grove先生作为JUUL公司的股东,根据加州公司法第1601条要求行使股东检查权,检查公司的相关内部记录。加州法第1601条赋予总部位于加州的任何公司的股东该等检查权,不管该公司是否为在加州注册成立的公司。JUUL在特拉华州就该案进行了反诉,要求Grove先生作为公司股东的检查权应当适用特拉华州的法律,而非加州法。


 


针对该案,法院首先未采纳JUUL公司关于Grove先生已经在相关的期权协议和股东协议下豁免了适用加州法下检查权的论点。但是法院基于“内部事务原则”,认为Grove先生并不能根据加州公司法第1601条行使检查JUUL公司内部记录的股东权利。“内部事务原则”是一个冲突法原则,具体是指只有一个州有权管辖一个公司的内部事务—即与其现任高管、董事和股东之间特有的事务。特拉华州法院在过去判决的一系列相关的案例中,均认为股东检查权是一项重要的公司内部事务。本案的法院也是这样认为的。并且本案的法院在判决书进一步论证了“内部事务原则”也符合一项重要的公共政策,即同一公司的董事、高管和股东在不同的法域应当受到同样的对待。本案的法院注意到,特拉华州法下的股东检查权和加州法下的股东检查权在细节上是不太一样的,如果Grove先生可以根据加州公司法要求行使股东检查权,会使得股东检查权这一重要的公司内部事务在不同法域的法律和规则下适用不同的规定,这与“内部事务原则”是不相符的。因此,法院判决Grove先生的股东检查权应当适用特拉华州的法律,而不是加州公司法。关于本案的细节,请访问https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=309340  

bottom of page