纳斯达克通过临时条例以应对COVID-19疫情

美国证券交易委员会最近通过了新的《Nasdaq 5636T(b)规则》（“临时条例”），该条例将暂时部分豁免《Nasdaq 5635(d) 规则》（“原条例”）中获取股东批准的要求。纳斯达克（Nasdaq）认为该临时条例将使公司能够迅速筹集资金，以继续经营自己的业务，并缓解由COVID-19流行引起的健康危机。新的临时规定立即生效，并将一直持续到2020年6月30日为止。

根据原条例，如果公司要以低于最低价格（“最低价格”）发行等于或高于百分之二十数量的公司普通股（“百分之二十交易”），该公司必须获得其股东批准。具体来说，百分之二十交易是指（在公开市场以外）公司在一个单独交易中或与公司管理人员，董事或某些主要股东联合的交易中出售、发行、或潜在发行公司普通股（包括可转换为普通股的证券或者可行权购买普通股的证券），其中普通股的发行数量等于或高于交易前公司总共普通股数量或有投票权的普通股数量的百分之二十。此外，最低价格是以：(i)在签署有约束力协议之前最后一天的纳斯达克官方收盘价；或(ii)签署有约束力的协议之前最后五个交易日中普通股的纳斯达克平均收盘价（两者间较低价格）计算。

为了符合临时条例规定，公司必须向纳斯达克证明：

1.    交易的需要是由COVID-19疫情相关情形导致的；

2.    获得股东批准引发的延迟可能导致：

• 严重影响公司根据COVID-19之前制定的业务计划维持运营；

• 导致裁员；

• 影响公司采取新措施以应对COVID-19；或者

• 严重危害企业的财务生存能力；

3.    公司采取了措施以确保该交易是公司目前可获得的最佳条款；以及

4.    公司的审核委员会（或由独立、无利益关系董事组成的董事会类似机构）已明确批准使用此临时条例，并确定该交易符合股东的最佳利益。